Informe No. 29-2026-SUNAT/7T0000
El 8 de mayo de 2026, la Administración Tributaria emitió el Informe No. 29-2026-SUNAT, mediante el cual analiza el supuesto de una entidad no domiciliada (“entidad A”) que se constituye según la legislación de su país de origen con las siguientes características:
- Es creada por un acuerdo contractual y no es una persona jurídica distinta a las partes del contrato.
- Carece de personalidad jurídica propia.
- No es titular de los activos que se le entregan; la propiedad la mantienen las partes que los entregaron.
En el marco del acuerdo contractual una de las partes entrega1 a la entidad “A” acciones emitidas por una persona jurídica no domiciliada (“empresa B”), la cual a su vez es propietaria – directa o indirectamente – de acciones de una persona jurídica domiciliada en el Perú (“empresa C”).
Al respecto, se concluye que, al término del acuerdo contractual2 que originó la constitución de la “entidad A”, para efectos del Impuesto a la Renta, no se produce una enajenación indirecta de acciones de la “empresa C”, ello, debido a lo siguiente.
Alcance del criterio:
- De las normas tributarias se desprende que los contribuyentes no domiciliados en el país se encuentran gravados con el Impuesto a la Renta por sus rentas de fuente peruana, entre las cuales se encuentran las generadas por la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del capital de personas jurídicas domiciliadas en el Perú.
- Respecto a la terminación del acuerdo contractual que originó la constitución de la “entidad A” y el correspondiente fin de la puesta a disposición de los bienes materia de entrega ¿se produce la enajenación indirecta de las acciones representativas del capital de la “empresa C” conforme a lo establecido por el inciso e) del artículo 10 de la LIR?
- La Ley del Impuesto a la Renta, ni su Reglamento establecen qué se entiende por “enajenación” para efectos de lo regulado en el inciso e) del referido artículo 10, por lo que, corresponde recurrir a la definición general del término contenida en el artículo 5 de la referida ley; que señala que, se entiende por enajenación, la venta, permuta, cesión definitiva, expropiación, aporte a sociedades, contribución de bienes en un contrato de asociación en participación y, en general, todo acto de disposición por el que se transmita el dominio a título oneroso.
- En ese sentido, para que exista una enajenación, el acto de disposición del bien necesariamente implica: (i) la transmisión del dominio, y (ii) que dicha transmisión sea a título oneroso3.
- Conforme a la doctrina, dominio significa propiedad o plenitud de facultades legalmente reconocidas sobre una cosa o plenitud de atributos que las leyes reconocen al propietario de una cosa para disponer de ella.
- En ese sentido cuando el artículo 5 de la Ley del Impuesto a la Renta hace referencia a la transmisión de dominio, se refiere a la transmisión de propiedad, por lo que, para efectos del Impuesto a la Renta existe enajenación cuando por un acto de disposición se transmita la propiedad a título oneroso.
- Ahora bien, en el caso concreto, en dicha entrega de las acciones a la “entidad A” por una de sus partes contratantes no se produce una transferencia de propiedad de dichas acciones, por lo que, tal operación no califica como enajenación.
De igual forma, a la terminación del acuerdo contractual que dio origen a la constitución de la “entidad A” y que involucra el fin de la puesta a disposición de las acciones, tampoco se produce una enajenación de acciones, siendo que tal entidad en ningún momento fue propietaria de dichas acciones.
En consecuencia, para efectos del Impuesto a la Renta, no existe una enajenación indirecta de las acciones de la “empresa C”, al término del acuerdo contractual que originó la constitución de la “entidad A”, ya que no se produce una transferencia en propiedad de dichas acciones.
Finalmente, el Equipo Legal de Salazar & Zúñiga Abogados queda a su disposición para cualquier consulta o coordinación sobre este asunto. Para tales fines, por favor enviar un mensaje a: hugo.arbieto@sza.pe
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Saludos cordiales,
Equipo Legal
Artículo escrito por: Hugo Arbieto
¹ La entrega implica poner a disposición de la entidad “A” bienes para el desarrollo de sus actividades conforme al acuerdo contractual, pero las partes del contrato mantienen la propiedad de los referidos bienes.
² Cuyo efecto es el fin de la puesta a disposición de los bienes materia de “entrega”.
³ Una operación es a título oneroso cuando se conceden ventajas que provienen de prestaciones realizadas o que el propio contratante beneficiado se ha obligado a ejecutar (Informes No. 056-2017-SUNAT/7T0000 y No. 076-2023-SUNAT/7T0000).
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